Rambler's Top100
retailmagazine.ru
Торговое оборудование. Розничная торговля
Профессиональный журнал и интернет-портал для ритейлеров и поставщиков торгового оборудования, товаров и услуг
ЖУРНАЛ ПОДПИСКА РЕКЛАМА
НовостиСтатьиЭкспертыМероприятияМаркетПоставщикиСсылкиКонтакты

Главная Оглавление
Бизнес-Блокнот. Юридические услуги
Статьи

Ценные бумаги - это больше, чем просто деньги, поэтому неудивительно, что держателей акций разных предприятий охватывает волнение накануне годовых собраний акционеров этих самых предприятий. По-видимому, многие питерские предприятя акционировались летом, иначе чем объяснить увеличившийся поток вопросов, касающихся различных сторон деятельности АО? Это и полномочия совета директоров; и взаимоотношения предприятий, входящих в АО; и определение цены акций и т. п. Сегодня на некоторые из них ответят сотрудники Санкт-Петербургской юридической ассоциации (на примере ситуаций, предложенных нашими читателями).

У нашего акционерного общества - три дочерних предприятия. Основное (материнское) общество по существу является управляющей компанией, так как все производство сосредоточено в дочерних акционерных обществах. Содержание аппарата управления основного общества осуществляется за счет отчислений, которые производят дочерние предприятия. Могут ли они относить эти отчисления на себестоимость продукции?

Нет, не могут. Дочерние предприятия не являются структурными подразделениями основного акционерного общества. Это самостоятельные предприятия - юридические лица, имеющие обособленное имущество, бухгалтерский баланс, расчетный счет. В соответствии с Положением о составе затрат по производству и реализации продукции (работ, услуг), включаемых в себестоимость продукции (работ, услуг), в себестоимость продукции предприятия включаются затраты на содержание работников аппарата управления этого предприятия и его структурных подразделений. Подвести под это определение отчисления дочерних предприятий на содержание управленческого аппарата основного акционерного общества невозможно. Следовательно, дочерние предприятия производят отчисления на содержание аппарата управления основного акционерного общества за счет чистой прибыли, остающейся в их распоряжении после налогообложения.

Единой методики определения нормативов отчислений нет, но определенные рекомендации можно сформулировать. По нашему мнению, нормативы целесообразно устанавливать в процентах от чистой прибыли дочерних предприятий.

Приближается годовое общее собрание акционеров, на котором, наряду с другими вопросами, предусмотрено избрание нового состава совета директоров. Говорят, что в его состав обязательно должен входить генеральный директор общества. Так ли это?

Нет, не так. Совет директоров, или наблюдательный совет, - это выборный орган, никто в его состав "по должности" не входит. Акционеры на годовом общем собрании путем голосования выбирают совет директоров. Если число кандидатов в совет директоров превышает его количественный состав, указанный в уставе акционерного общества, то избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

На практике акционеры фактически всегда избирают генерального директора общества в состав совета директоров (хотя и не обязаны). Это разумно и правильно. Генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью общества, и было бы странно, если бы он не участвовал в деятельности распорядительного органа - совета директоров - в качестве его равноправного члена. Правда, председателем совета директоров (наблюдательного совета) генеральный директор быть не может: такое совмещение постов запрещено Законом "Об акционерных обществах". Но если в обществе учрежден коллегиальный исполнительный орган - правление или дирекция, то его руководителем по должности является генеральный директор.

В связи с реорганизацией нашего акционерного общества многие акционеры потребовали выкупа принадлежащих им акций. Но на фондовом рынке акции нашего ОАО не котируются цены сделок, указанные в передаточных распоряжениях, носят случайный характер, а приглашенный обществом независимый оценщик дал заведомо заниженную оценку акций, с которой акционеры не согласны. Как быть?

Акции выкупаются у акционеров по рыночной стоимости, которую определяет совет директоров (наблюдательный совет) с обязательным привлечением независимого оценщика, имеющего лицензию на право осуществления оценочной деятельности. Так как акции вашего ОАО на рынке ценных бумаг не котируются, то рыночной стоимости, определяемой соотношением спроса и предложения, у них нет. А посему любая оценка акций, кем бы она ни проводилась и какая бы при этом методика ни применялась, носит расчетный характер - т.е. речь идет о рыночной стоимости акций, которая определяется не рынком, а путем количественной оценки факторов, влияющих на цену акций.

Рекомендованной или хотя бы одобренной Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг методики определения рыночной стоимости акций нет. При этом обычно учитываются фактические цены купли-продажи акций (как публикуемые в печати, так и указанные в передаточных распоряжениях), финансовое состояние акционерного общества, перспективы и ожидаемая доходность акций, размер чистых активов общества, приходящихся на одну акцию, и другие факторы, которые сочтет важными лицо (лица), определяющее рыночную стоимость имущества (ст. 77 Закона "Об акционерных обществах").

Независимый оценщик дает экспертную оценку и указывает не только цену, но и порядок ее определения. Так как факторов, влияющих на цену, много (ликвидность акций, состояние регионального рынка ценных бумаг и др.), то при отсутствии единой методики возможно как существенное завышение, так и занижение стоимости оценщиком. При возникновении конфликтной ситуации вопрос решает суд.

Акции, приобретенные обществом у своих акционеров по 8 руб., были в дальнейшем, по решению совета директоров, проданы акционерам общества по 5 руб. - т. е. ниже цены приобретения. Нет ли здесь нарушения действующего законодательства?

Никакого нарушения законодательства в данном случае нет. Акции продаются и покупаются по рыночной стоимости, которая определяется советом директоров в соответствии со ст. 77 Закона "Об акционерных обществах". Как в этой, так и в других статьях Закона нет требования, в соответствии с которым цена продажи акций не может быть ниже цены ее приобретения. Согласно Закону цены реализуемых акций определяет совет директоров, и он вправе принимать во внимание любые факторы, которые сочтет нужным (в том числе учесть, что акции продаются своим же акционерам или работникам общества). При этом совет директоров не обязан объяснять или доказывать обоснованность установленной им цены. Акции приобретаются акционерным обществом у своих акционеров за счет чистой прибыли, остающейся в распоряжении общества после уплаты налогов. И если акции приобретены у акционеров по 8 руб., а затем проданы по 5 руб., то общество как бы теряет часть своей чистой прибыли. Но это уже дело собственников (интересы которых выражает совет директоров) - решать, как распоряжаться своей чистой прибылью.


На главную страницу    Содержание номера (июнь 2001 г.)

Перепечатка и использование материалов журнала и сайта допускаются только с согласия редакции, с активной ссылкой на сайт Torg.spb.ru и с указанием автора.

Яндекс цитирования